马化腾携三巨头340亿入股万达商业 复盘王健林资本腾挪术

这笔钱有多少呢？

当时的交易作价是344亿港元，算上两年10%的单利，折合成人民币约334亿人民币左右。

没错，这就是腾讯、苏宁、京东、融创们拿下的那14%的股份，340亿人民币的资金基本都是给“老股东”财团们连本带利的回购资金， 根据苏宁公告，“剩下的部分也会转为万达商管(万达商业)的股份”。

可以这么说，这是王健林引入新投资者，让他们拿钱买下当年跟“老股东”财团约定的“赎金”从此，“老股东”们拿着收益走了，四家公司作为新股东进场。

如此看来，当年万达商业的344亿退市私有化，就是王健林和万达跟财团们借了一笔两年期单利的“私募债”。快要到期了，现在王健林找了商场上的友商们续上了，可以说是“借新还旧”了。

并且，这次腾讯、苏宁、京东、融创的“战略投资”也是有回购条款的。

根据《财新》的报道，万达商业在本次融资中对投资方有三项承诺：

(1)不能变更主营业务;

(2)2019年净租金收益不低于人民币190亿元，否则投资方有权要求现金补偿;

(3)需在2023年10月31日前完成在内地、香港或其他地区上市。

最后一个条款相当有意思，本来王健林打算把私有化后的万达商业在2018年8月31日在A股重新上市，当时他信心满满，结果差点没栽跟头，现在引进了新投资者，将重新上市的日期定在了2023年10月31日前。

不但“借新还旧”，还将“行权”日期延长了5年期限，并且，不仅限于在A股上市，还可以在“香港或其他地区上市”，不再是独木桥一桥走到黑。

02

科技加持，好上A股

这个投资协议对王健林是相当有利的。

首先，第一、二条并不难办到，第三条也给足了时间和空间。王健林去年被有关部门批评后的四处奔走，没白费功夫。

那么，为什么王健林要引入这四家新投资者呢？

是因为没钱了吗？

虽然猫哥一直听各种说法说万达资金极其紧张，各种变卖资产还债，还把部分文旅、酒店等项目打包分别卖给了富力地产、融创中国，甚至还把海外项目也出售，不断的降低负债率。

但王健林在去年“万达、融创、富力签订战略合作协议”发布会也表示：“万达商业贷款加债券共计近2000亿。万达商业账面现金1000亿(不含13个文旅项目账面现金300亿)，加本次转让收回现金680亿(含回收往来款)，现金共计约1700亿。此外，万达商业还有1300亿销售物业存货，全部卖掉也可以收回几百亿。”

王健林的言下之意是， 外界说万达背负2000亿的债务不是事，有充足的偿还能力。可为何，现在还需要340亿呢？

首先是万达的负债率，万达的负债率在同行里算高的，这也是引发危机的导火索之一。在王健林的目标里，“降低负债率”是重中之重，一直在变卖资产回收资金，他在年会上说“减债千亿”，所以他不会轻易动用自有资金，更难以从风声鹤唳的金融机构那里筹足300多亿。

其次，即使340亿常有，但股东能带来的资源不常有。

当初在联交所时，内资股无法转换为H股实现全流通，内资股股东的股权质押融资等信用交易业务也受到诸多限制，所以当时其他的39亿股内资股毫无融资作用。上市后难以增发，内资股不能转为全流通，又没法做股权质押融资，那上市有什么用?

精于计算，从来不愿出一分钱的王健林一算之下，就私有化退市了。

到了想回A股的时候，又发现了一个大麻烦。那 就是证监会不轻易放行房地产公司的IPO。 我国一直坚持对房地产的调控，A股从2010年以后，房地产公司的IPO几乎一家也没有，到现在为止，中国证监会仍然没有正式说房地产公司可以IPO。

自号称“最严法审委”证监会第十七届发审委上任后，涉房企业基本就没有过会案例，反而是对“传统行业”的否决案例一天天在增加，比如，被两次否决的锦和商业、万科为其大客户的中天精装，以及海宁家纺城。证监会高层三次公开表示增强资本市场对创新企业、高新技术企业和新经济新产业的服务能力。

从法审委放行的企业来看，2016年以来，新增上市公司呈现出与国家重点支持领域高度契合的特点，2016年至2017年10月底，22个月里，中国新上市605家上市公司中有高新技术企业495家，占比达82%。

所以，证监会的态度相当明显，那就是——想上市，必须高科技。

这就难为万达和王健林了。因为重回港股，好马不吃回头草，港股的估值体系和融资环境比不上A股，到其他市场上市也意义不到，说来说去还是大A股最（人傻）好（钱多），要奔着上A股，就需要解（包）决（装）个科技属性。

其实，万达早就一直想加点科技属性。2014年港股上市前，就突击拉上百度、腾讯联合开办了“腾百万”公司，意图打通线上线下，做当时最流行的O2O，此外，万达还花大力气去做电商平台飞凡网。整合后的万达网科主要有四大业务板块：数字商业、智慧生活、金融科技和公有云服务，包括飞凡信息公司、快钱支付、征信公司、网络数据中心、海鼎公司、网络信贷公司等公司。

王健林曾雄心勃勃要职业经理人们把万达网科做好。

可最后，万达持股70%的“腾百万”，百度、腾讯都低调退出，飞凡网也不见起色，万达网科一直处于亏损状态，据说一年费用支出超过10亿，2017年万达网络科技集团收入58.6亿元，完成年计划的90.1%，年底进行了大规模裁员。

缺少科技基因，内部无法孵化，那就引进吧。

所以，本次引进的新股东里，腾讯是互联网巨头，京东是电商巨头，苏宁有云商板块：

在万达集团的公告里，畅想了有科技股东们加持的美好前景：

腾讯有数亿用户，QQ、微信几乎每个中国人都用到，线上导流能量巨大，此外还有微信支付这一强大的工具;苏宁、京东有着强大的电商、物流能力。而万达自身则有着丰富的线下资源和场景，根据公开数据，截止2017年底，持有已开业商业面积3151万平方米，在中国开业万达广场235个，年客流31.9亿人次。此外万达集团还拥有文化旅游城、酒店、影院、儿童产业等海量线下消费场景。

很显然，如果打通了线上线下，将有着广阔的想象空间。“万达商管今后不再进行房地产开发，成为纯粹的商业管理运营企业，各方将推动万达商管集团尽快上市。”

有着这些科技概念加持，要过发审委那关，就有了更大的底气，如果能IPO成功，股价还不得涨停板见。

03

貌合神离

但，问题来了。

苏宁、京东本来就是竞争关系，打了多年的“仗”。京东的崛起部分得益于从苏宁那“抢下”了不少3C的生意。苏宁和阿里是战略合作伙伴，还互相持股，阿里还给苏宁电商提供入口，但两家依旧貌合神离，就更不用说苏宁和京东在万达商管里都是“小股东”，不能进董事会，只能列席，没有投票权。

就连主发起方腾讯，虽然有着巨大的线上资源和科技实力，可也仅占万达商管4.12%股份，能不能进董事会都不知道，就算进了，能有多大话语权还是未知数。董事会还是成了王健林的“一言堂”。

在这种股权结构下，其实四家股东也并没有太大的发展信心，所以在投资条款设计里，才有了第二条，万达商管要有业绩承诺，否则就要现金补偿。

此外，根据《财新》的报道，投资方在2021年12月31日或万达商业上市前，不能出售万达商业股份。也就说锁定3年，3年后就可以出售了。

看来，四家新股东都给自己留足了退路，不过是把“老股东”给万达的“私募债”，变成了一笔锁定期3年的投资，接过了“债转股”。

只有万达和王健林，必须奔跑，否则3年后如果同盟和当年“腾百万”一样瓦解，可就要损失好多“小目标”了。

最后，猫哥复盘完整个交易结构后，由衷感叹一句——王健林先生财技了得，前前后后一分钱没出，不但使用了“老股东”344亿帮他私有化，上市不成，债务都让四家公司“债转股”来还。

多年商业地产运营里的撬动资源技巧，真是没白费。

附标题：复盘王健林资本腾挪术：借新还旧 科技加持好上A股