乐富支付频违规三宗罪致丢牌 未来牌照只会越来越少

­违规转让支付牌照将被“零容忍”

­专家认为，“炒牌”存在不确定的高风险，目前对第三方支付牌照的监管趋严，如果转让牌照程序不合规，可能被央行以违规转让为由注销牌照，受让方得不偿失；如果受让牌照后未开展实际运营，也可能被央行以未开展业务为由注销

­POS 终端布放量 300 万台，签约商户超 260 万家， 4000 家合作伙伴，年清算规模超过 12000 亿……对于第三方支付机构乐富支付来说，这组数据不可能再增加，已成“绝唱”。

­原因在于，乐富支付已失去开展这些业务的资格—— 6 月 26 日，在央行官网公布的《支付业务许可证》已注销许可机构名单上，乐富支付赫然在列。

­公开资料显示，乐富支付于2011 年 7 月在云南注册成立，注册资金 1.05 亿元， 2012 年 6 月获得《支付业务许可证》，获准从事银行卡收单业务 ( 全国 ) 。目前，乐富支付设有 35 家分公司，公司以银行卡收单业务为核心业务。

­“三宗罪”致丢牌

­6 月 26 日，央行发布第四批非银行支付机构《支付业务许可证》续展决定，共涉及 93 家第三方支付机构，乐富支付等 9 家机构支付牌照续展未通过。这 9 家机构中，仅有乐富支付是银行卡收单牌照，其余 8 家属于预付卡发行与受理牌照。

­按照《中国人民银行关于支付业务许可证续展工作的通知》( 以下简称《续展通知》 ) 的相关规定，支付机构许可存续期间存在占用、挪用、借用客户备付金、存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》等违规行为的，不予续展。

­从央行公布的信息来看，乐富支付此次续展未获通过，主要涉及“三宗罪”：违规开展支付业务，严重扰乱市场秩序，损害商户合法权益；违规转让《支付业务许可证》；消极对待监管部门的整改意见，导致常规监管手段失灵。

­例如，乐富支付将部分应自主完成业务违规外包，收单业务被外包机构层层转包，在央行2016 年银行卡收单外包专项检查中，仅云南省就有 65 个外包服务商违规以特约商户名义入网；在央行 2016 年无证经营支付业务专项整治工作中，发现乐富支付为成都中联信通科技股份有限公司等多家无证经营支付业务的机构提供支付通道；央行在 2015 年银行卡收单外包业务检查时，通过对乐富支付云南、福建、浙江 3 个省区的商户真实性核查，抽查发现其虚假商户占比达 91.28% 。

­6 月 27 日，央行对媒体通报指出，乐富支付获批《支付业务许可证》的 5 年间，违规情形不断，其中多次是在被监管部门约谈后，且前期违规问题未按要求整改的情况下再次发生。针对其违规行为，央行开展了 18 次执法检查，两次验收检查， 7 次监管走访；针对检查发现的违规问题，央行共实施行政处罚 14 次。

­变更主要出资人未报批

­央行称，在央行调查其违规变更主要出资人时，乐富支付拒不配合，导致央行耗时数月方才完成核实查证。

­法治周末记者通过第三方企业信息查询平台天眼查搜索发现，乐富支付共有26 条变更记录，其中，有 4 次涉及主要出资人变更， 5 次涉及公司股东及股权结构变更， 3 次涉及公司董事变更，两次涉及公司董事长变更， 1 次涉及公司总经理变更；从股权结构来看，目前乐富支付最大的股东是快付北京信息科技有限公司，持股比例为 45% ；天眼查上的数据显示，乐富支付的疑似实际控制人为呼和浩特市百纳惠丰贸易有限公司。

­“乐富支付多次违规变更主要出资人等重大事项，均未按规定报监管部门核准。其中，乐富支付通过 4 次违规变更主要出资人，最终变更控股股东，属于变相转让《支付业务许可证》。”央行在 6 月 27 日的通报中指出。

­根据2010 年 6 月发布的《非金融机构支付服务管理办法》，支付机构不得转让、出租、出借《支付业务许可证》；支付机构变更公司名称、注册资本或组织形式、变更主要出资人、合并或分立、调整业务类型或改变业务覆盖范围的，应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。

­零壹财经研究员孙爽告诉法治周末记者，央行同意后可进行上述变更，目前市场热炒的“天价”第三方支付牌照就是采用这样的方式，即经央行同意后通过股权变更，收购持牌公司这样的“曲线”方式获取的。

­中国互联网金融创新研究院院长黄震也对法治周末记者表示，尽管牌照不能买卖，但可以通过股权转让的方式获得牌照权益。

­“通过股权转让获得牌照权益的前提是经央行同意，如果仅做工商变更，股权受让方并不当然获得牌照权益，也就是说未经央行批准就操作属于擅自转让，存在违规。”黄震进一步指出。

­稀缺属性滋生“炒牌”

­事实上，在此次支付牌照续展未通过的9 家机构中，半数机构都存在通过股权转让方式擅自、变相转让支付牌照的情况。

­例如，北京交广科技发展有限公司曾多次违规变更主要出资人等重大事项，通过违规变更股权结构，将控股股东由北京交广传媒有限公司变更为深圳市七分钱网络科技有限公司，变相转让《支付业务许可证》，同时，该公司违规变更董事、总经理、财务负责人等高管人员，而上述变更事项均未按规定报监管部门核准；北京中诚信和支付有限公司控股股东北京欧柯莱地咨询有限公司发生多次股权转让行为，导致该公司实际控制人多次变更，上述变更均未获监管部门批准，属于变相转让《支付业务许可证》；安徽瑞祥资讯服务有限公司未经监管部门批准变更控股股东( 涉及 91% 股权 ) ，属于擅自转让《支付业务许可证》。

­“支付牌照交易流程很简单，先是发布出售信息，包括牌照信息、价格和交易安排，中介一般会附上抹去公司名称、法定代表人、经营场所信息的支付牌照图片；待找到合适的买家后，和买家签署居间协议；接着，约上买卖双方面谈；签署正式协议、付首付款、报央行批准、转股，工商变更完成之后付余款；资产装入。”从事代办转让第三方支付牌照的李峰 ( 化名 ) 告诉法治周末记者。

­据零壹财经不完全统计，2012 年以来，通过股权转让实现第三方支付牌照收购的交易已有逾 34 起。金额最大的是海立美达对联动优势的收购，收购金额达 30.39 亿元，还有美团收购钱袋宝、唯品会收购贝付等。

­“ 2016 年 8 月第一批支付牌照到期续展时，央行明确表态原则上不再核发新牌照，一时间牌照成为稀缺资源，成为众多企业争相追逐的对象，价格也一涨再涨。”李峰告诉记者自己从事代办“卖牌”业务是因为看到“市场行情好”。

­不过，在黄震看来，炒牌存在不确定的高风险，第三方支付牌照的有效期是5 年，而目前对第三方支付牌照的监管趋严，如果转让牌照程序不合规，可能被央行以违规转让为由注销牌照，受让方得不偿失；如果受让牌照后未开展实际运营，也可能被央行以未开展业务为由注销。

­未来牌照只会越来越少

­法治周末记者注意到，根据《续展通知》的相关规定，支付机构存在按规定不予续展的情况时，其处理方式包括“敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等”。

­“就近几次的续展通知看，若仅需要调整支付业务类型或覆盖范围等，央行会在续展通知中直接明确，而这次央行对 9 家机构直接‘不予续展’然后注销，某种程度上说明央行对变相转让支付牌照行为的零容忍。”第三方支付行业分析人士董峥对法治周末记者分析道。

­董峥认为，此次乐富支付等机构未获续展而被注销支付牌照，将对整个行业产生深远影响，给那些原先靠着虚假商户、违规转让牌照等方法生存的持牌机构敲响警钟，持有牌照就应该在许可范围内行事，在代理商合作、用户消费体验、支付场景优化上下功夫，良性竞争。

­而《续展通知》中也明确，如未获央行同意续展部分( 业务类型或业务覆盖范围 ) 或全部支付业务，支付机构需提交关于相关支付业务终止、承接、市场退出等事项的详细方案，以及相应的客户权益保障、风险管控、损失承担等工作安排。

­6 月 30 日，法治周末记者就乐富支付被注销牌照后的情况拨打乐富支付总部电话询问，但对方工作人员并未作出回应。

­法治周末记者统计发现，从2011 年开始，央行陆续发放 270 张第三方支付业务牌照，截至日前，去除违规被注销、主动申请注销、业务合并注销的支付机构，目前全国仅剩 247 张有效支付牌照。

­“央行此前曾明确表态原则上不再核发新牌照，从现在的趋势看，第三方支付牌照的数量只会越来越少。”董峥指出。

­无独有偶，孙爽也认为，支付作为金融业的基础设施，需要大量的人力物力投入，存在网络效应( 一个支付机构对接的接口越多，对需要支付服务的机构越有吸引力 ) ，因此发展到后期，行业内只会存在少量支付机构，“也就是说，支付行业的竞争格局一定是寡头垄断的”。