梦舟股份冯青青2元出售控股权飞尚系李非列“高抛低吸”净赚7亿

梦舟股份（600255.SH）的资本大戏中，飞尚系在市场大幅调整之际赚得盆满钵满。

长江商报记者发现，去年3月，李非列打造的飞尚系在掌控梦舟股份16年后，出人意料地出售控股权。如今，仅隔一年半，飞尚系去而复返。一去一来之间，公司股价从5.1元跌至1.58元。李非列9亿元卖出2亿元接盘，一次完美的高抛低吸手法，为其净赚了7亿元。

梦舟股份的前身是鑫科材料，2011年以来，盈利能力不断下滑，公司频频进行资本运作，并推动其向影视娱乐领域转型。不过，业绩突围不理想。截至今年上半年，影视业务贡献的营业收仅占公司营业收入的6.4%。

去年，冯青青通过受让股权接盘。不幸的是，冯青青接连推进的资产收购均以失败而告终。或许是资金欠缺，接盘后，冯青青将所持股权全部质押融资。而其接盘后，梦舟股份股价累计跌幅接近七成，导致其资金链断裂。曾经的雄心包括增持公司股份也瞬间化为泡影。

飞尚系解释其接盘理由时称，梦舟股份面临股份被强制执行而导致控制权变更，应冯青青请求，飞尚系才重返梦舟股份。

不过，令市场质疑的是，有实力受让一家公司控股权的冯青青，真的连腾挪2亿元资金还债的能力也没有？其仅以2元就出售了梦舟股份控制权，这次交易真的就这么简单？

上周，针对市场上的质疑等，长江商报记者多次拨打梦舟股份电话，但一直无人接听。

入主一年半后2元贱卖控股权

时隔一年半，梦舟股份再次易主。跟大多数公司易主不同的是，梦舟股份的易主则是原控股股东飞尚系卷土重来。

根据公告，9月28日，李瑞金与公司间接控股股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（简称红鹫公司）、控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（简称船山文化）、北京鼎耀千翔广告有限公司（简称鼎耀千翔）签署了《增资扩股及股权转让协议》。交易分两步走，第一步，李瑞金对船山文化增资2亿元，增资完成后持有船山文化52.38%股权。第二步，红鹫投资拟以1元将其所持的船山文化26.20%股权转让给李瑞金，鼎耀千翔拟以1元将其所持的船山文化21.42%股权转让给李瑞金。交易完成后，李瑞金将持有船山文化100%股权，从而通过船山文化间接持有上市公司约1.77亿股股份，占公司总股本10%。

公告显示，船山文化的全部资产为其所持的梦舟股份股权，按照签约前一天收盘价计算，这部分股权市值约3.8亿元。公司负债为5.52亿元，具体为，通过所持梦舟股份的股票质押获得海峡银行2.9亿元融资、大通资管融资款2亿元以及对鼎耀千翔的债务0.62亿元。

红鹫投资和鼎耀千翔分别持有船山文化55%和45%的股权，冯青青持有红鹫投资90%股权从而间接控制船山文化，实际控制梦舟股份。交易完成后，李瑞金通过船山文化间接持有梦舟股份10%股份，同时通过一致行动人恒鑫集团控制上市公司1.61%的表决权，合计持有上市公司11.61%的表决权，成为公司实控人。

上述交易表明，冯青青出让控股权的交易价仅为2元。当然，前提是对船山文化进行2亿元增资。

实际上，冯青青去年3月才入主上市公司。短短一年半就退出，冯青青身上究竟发生了什么？

梦舟股份回复交易所问询称，船山文化于去年7月向山西信托贷款2亿元，红鹫公司将其所持梦舟股份质押给山西信托担保。船山文化获得资金后，0.7亿元投资影视项目，其余补充流动资金。结果，影视项目至今未按约支付本息，加上A股市场近期波动大，股价跌幅较大，资金压力及融资难度大，导致资金链断裂，借款到期无法归还。

长江商报记者发现，入主梦舟股份以来，除了9亿元接盘后，冯青青还曾出资约1000万元增持，扣除获得的2亿元信托贷款，实际亏损7.1亿元。

飞尚系大赚背后或存抽屉协议

冯青青的贱卖之举备受市场质疑，其入主梦舟股份之时，曾承诺60个月内不减持个人直接或间接持有的上市公司股份，维护上市公司控制权稳定。此外，控股股东船山文化曾作出增持承诺，即在2017年9月8日起的6个月内增持公司股份不少于8848万股。去年9月18日，公司出资近千万增持195.94万股，占总股本的0.11%。此后一直未见行动，这也意味着，控股股东的增持承诺悬空。

5年不减持及增持承诺言犹在耳，冯青青出人意料地爽诺了，且其出让控股权价格较低。市场对此质疑，飞尚系与冯青青之间可能存在抽屉协议或者其他安排。而在去年受让股权之时，船山文化刚刚成立，其受让资金来源也曾受到市场质疑。

对于上述等问题，交易所接连发出两份问询函，追问关于冯青青及相关股东将提请豁免继续履行前期不转让控制权与增持股份的承诺、交易双方转让股权双方存在抽屉协议等。

梦舟股份回复，此次控制权转让是在红鹫公司面临强制执行以及上市公司控制权面临被动改变的情况下发生的，实属无奈之举。客观上，违反前期承诺，并非冯青青、红鹫公司及船山文化主观故意为之。两次控制权转让也不存在其他安排或所谓的“抽屉协议”。未来李瑞金或其一致行动人、船山文化将继续完成船山文化原增持计划中剩余需增持的股份数。

一个值得关注的现象的是，去年，冯青青受让股权之时，飞尚系持有梦舟股份13.85%股权，但只出让9.889%股权。在转让后，通过二级市场不断减持，截至目前仅剩下1.61%股权。据不完全统计，飞尚系通过减持及协议转让，累计套现约18亿元。

大有全身而退之意的飞尚系突然在一年半之后去而复返，其举动也让人不解。不过，在这场高抛低吸的控股权变动中，飞尚系纯赚逾7亿元。

梦舟股份披露的资料显示，李瑞金为恒鑫集团实控人李非列之母。李瑞金此次增资船山文化的2亿元资金，50%来自于李非列弟弟李非文提供的借款。目前，李非文是中国最大民营钢企沙钢股份第二大股东。2018年，李非列家族以125亿元财富上榜胡润富豪榜，排名第276位。

转型影视4年营收贡献不足7%

再次手握控股权的飞尚系面临着一个多年未能解决的难题，即如何提升梦舟股份盈利能力。

2002年，飞尚系入主梦舟股份的前身鑫科材料。之后虽然总体上净利润并不是很好看，但至2013年之前保持了不亏损的业绩。但是，从2011年开始，净利润持续下滑，从2010年的0.54亿元下滑至2012年的0.10亿元，2013年陷入亏损，亏损0.54亿元。扣除非经常性损益，2012年至2015年，公司净利润均为亏损。

在此背景下，公司筹划转型。梦舟股份原本主营铜加工，从2014年下半年开始，公司上演追热点并购大戏，先后筹划了5次并购重组，涉及影视文化、旅游、汽车服务等多个领域。结果是，只有通过定增13.25亿元收购西安梦舟影视100%股权成功，其余4次并购全部以失败告终。并购频频落空，引发市场对公司忽悠式重组质疑。彼时，控股股东所持股权几乎全部处于质押状态。

重组梦舟影视完成后，梦舟股份实行影视传媒+铜加工双主业运营，并于2017年7月更名为梦舟股份。

不过，转型至今已近4年，影视传媒业务的贡献非常有限。以今年上半年为例，公司实现营业收入28.48亿元，同比增长14.41%。其中，影视传媒贡献1.82亿元，占比6.40%，铜加工贡献25.97亿元，占比91.21%。当然，影视传媒业务毛利率达到44.88%，远远高于铜加工业务的5.72%。因此，影视传媒业务成了公司利润主要来源。上半年，影视传媒业务创造的净利润为0.49亿元，超过铜加工业务。但是去年以来，影视传媒的毛利率大幅下降。去年同期为57.60%，去年全年为60.46%，而今年上半年为44.88%。

值得关注的是，去年以来，公司净利润持续下降，去年为1.50亿元，同比下降21.56%。今年上半年为0.28亿元，虽然同比大增258.21%，但是扣除非经常性损益后的净利润为亏损0.14亿元，同比下降724.13%。主要利润来源梦舟影视2016年实现净利润1.95亿元，业绩承诺期满后的2017年，其净利润腰斩至1亿元。今年上半年不足0.5亿元，似乎并无大幅增长可能。（记者魏度）